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冠昊生物:冠昊生物2021年年度股东大会法律意见

发布时间:2022-06-22

  广东连越律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书致:冠昊生物科技股份有限公司根据现行《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)《章程》的规定,广东连越律师事务所指派陈晓玲、王颖欣律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证。

  2.为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件,包括但不限于:1.公司《章程》;2.公司《第五届董事会第十一次会议决议公告》;3.公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》;4.公司《第五届监事会第九次会议决议公告》;5.公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》;6.公司《关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》;7.公司《关于召开2021年年度股东大会的提示性公告》;8.本次股东大会会议材料。

  3.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具如下法律意见:一、本次股东大会的召集和召开程序(一)本次股东大会的召集经本所律师查验,冠昊生物本次股东大会由董事会根据2022年4月14日召开的第五届董事会第十一次会议,公司董事会已于2022年4月15日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)在法定期限内公告了有关本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点,会议审议事项,会议出席人员资格,会议登记事项等相关事宜。

  4.公司董事会已依次于2022年5月6日、2022年5月14日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“《股东大会补充通知》”)、《关于召开2021年年度股东大会的提示性公告》。

  5.根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十四条、公司《章程》第五十四条的规定,公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  6.根据《股东大会补充通知》显示,截至该通知公告日,广东知光生物科技有限公司持有公司股份55,044,822股,占公司总股本的20.76%;且经公司董事会审议认为广东知光生物科技有限公司符合提交临时提案主体资格,临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司董事会已同意将上述临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

  7.(二)本次股东大会的召开本次股东大会召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  8.本次股东大会的现场会议于2022年5月18日下午14:30在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开。

  9.本次股东大会网络投票时间为2022年5月18日,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向股东提供网络形式的投票平台。

  10.其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月18日上午9:15至9:25、9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月18日上午9:15至2022年5月18日下午15:00期间的任意时间。

  11.本次股东大会由公司副董事长王新志主持,会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

  12.本所律师认为,公司股东广东知光生物科技有限公司提请增加《关于投资建设天昊中山医药科技项目的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议提案,符合法律规定及公司《章程》规定;该提案可作为公司2021年年度股东大会的审议议案。

  13.本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作》、《网络投票实施细则》和冠昊生物《章程》的有关规定。

  14.二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格(一)冠昊生物董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

  15.经验证、登记:出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计【5】人,均为2022年5月11日下午15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的冠昊生物股东,该等股东持有及代表的股份总数为【55,128,322】股,占冠昊生物总股本的【20.7909】%。

  16.出席本次股东大会现场会议的还有冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书。

  根据深圳证券信息有限公司提供的资料,在有效时间内通过网络投票系统投票的股东为【13】人,该等股东持有及代表的股份总数为【23,084,410】股,占冠昊生物总股本的【8.7060】%。

  中小股东出席的总体情况:本次股东大会通过现场和网络投票的中小股东合计【15】人,代表股份【7,786,644】股,占上市公司总股份的【2.9366】%。

  其中:通过现场投票的中小股东【3】人,代表股份【68,500】股,占上市公司总股份的【0.0258】%。

  通过网络投票的中小股东【12】人,代表股份【7,718,144】股,占上市公司总股份的【2.9108】%。

  本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果(一)根据本次股东大会的通知,本次股东大会审议了董事会提交的以下提案:1.审议《2021年度董事会工作报告》;2.审议《2021年度监事会工作报告》;3.审议《及其摘要》;4.审议《2021年度财务决算报告》;5.审议《2021年度利润分配预案》;6.审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》;7.审议《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》;8.审议《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》;9.审议《关于公司增选非独立董事候选人的议案》;10.审议《关于修改的议案》;11.审议《关于投资建设天昊中山医药科技项目的议案》。

  以上议案10、11属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  其他议案均为股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  (二)表决程序1.现场会议表决程序本次股东大会现场会议就审议的议案,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和冠昊生物《章程》的规定进行计票和监票。

  2.网络投票表决程序冠昊生物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

  部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  (三)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下:1.《2021年度董事会工作报告》的表决结果:同意【78,147,328】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9164】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【7,721,240】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【99.1600】%。

  2.《2021年度监事会工作报告》的表决结果:同意【77,046,128】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【98.5084】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,620,040】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【85.0179】%。

  3.《及其摘要》的表决结果:同意【78,147,328】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9164】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【7,721,240】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【99.1600】%。

  4.《2021年度财务决算报告》的表决结果:同意【77,046,128】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【98.5084】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,620,040】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【85.0179】%。

  5.《2021年度利润分配预案》的表决结果:同意【78,147,228】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9162】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【7,721,140】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【99.1588】%。

  6.《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的表决结果:同意【5,125,944】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【65.7034】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【5,110,944】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【65.6373】%。

  其中,现场投票中关联股东广东知光生物科技有限公司、北京世纪天富创业投资中心(有限合伙)回避了该议案表决。

  7.《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》的表决结果:同意【75,476,128】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【96.5011】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【5,050,040】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【64.8551】%。

  8.《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》的表决结果:同意【76,638,332】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【97.9870】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,212,244】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【79.7808】%。

  9.《关于公司增选非独立董事候选人的议案》的表决结果:同意【76,638,332】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【97.9870】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,212,244】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【79.7808】%。

  10.《关于修改的议案》的表决结果:同意【77,107,132】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【98.5864】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,681,044】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【85.8013】%。

  11.《关于投资建设天昊中山医药科技项目的议案》的表决结果:同意【77,104,332】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【98.5828】%;议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意【6,678,244】股,占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【85.7654】%。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。

  四、结论意见综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》等相关规定,会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  (本页无正文,为《广东连越律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页)广东连越律师事务所(章)经办律师:陈晓玲负责人:刘涛王颖欣二〇二二年五月十八日。

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